玉山金併三商壽風暴未完？兩大爭點引金管會關注

據瞭解，證交所已啓動了解程序，金管會也密切關注，市場聚焦玉山金是否在公司治理與資訊揭露上踩到灰線。 圖／聯合報系資料照片

玉山金（2884）5日宣佈併購三商壽，但外界對「重訊公告時點」與「董事會授權程序」兩大關鍵仍有疑義。據瞭解，證交所已啓動了解程序，金管會也密切關注，市場聚焦玉山金是否在公司治理與資訊揭露上踩到灰線。

據瞭解，證交所此次主要釐清兩項問題。第一是董事會授權問題。依玉山金內規，董事會得授權董事長辦理併購議價，據瞭解，玉山金此次的「授權併購」屬於通案性質，並未針對特定標的或對象。

實際操作上，玉山金是先依此「通案授權」董事長與三商壽洽談，待談妥後再提報董事會討論。這與一般金控業慣行程序不同。多數金控在董事會「第一關」授權議價時，對象與條件已明確，屬於針對特定標的授權，後續簽約前須再次回董事會決議。

若玉山金授權未限定特定標的，將引發授權範圍過寬、董事會監督角色弱化的疑慮。此種「無特定對象授權」的合理性與妥適性，將是金管會後續關注焦點。

第二是重訊公告時點問題。依「重大訊息查證暨公開處理程序」，上市公司若涉及收購、分割、或其他足以影響股價與股東權益的重大投資，應於「事實發生日」次一營業日開盤前兩小時前發佈重訊。「事實發生日」包括協議日、簽約日、付款日、過戶日、或足資確定交易對象與金額之日。

關鍵爭點在於玉山金的「出價日」是否即爲事實發生日。據市場資訊，玉山金在10月24日出具具法律約束力的出價書並最終得標，若該出價條件已足資確認交易對象與金額，依規應於10月27日前公告重訊。但是，玉山金最終直到11月5日才正式對外公告合意併購，引發外界質疑是否延遲揭露。

玉山金主張，出價後仍有程序未走完，尚未達「確定交易」階段。但金融圈指出，若企業在出價階段已具有實質約束力，即應視爲「事實已生」，重訊揭露時點不宜過度寬鬆。證交所正對此做了解。

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