金控併購條文四大爭點曝光 金管會鬆口有調整空間

金管會主委彭金隆。 聯合報系資料照

金控整並新規引發熱議。金管會31日召開業者與學者公聽會，對「金控轉投資辦法」修法草案，聚焦四大議題，一、首次投資門檻是否拉高到25%，二、公開收購「全現金」要求，三、未覈准前可免於做重訊公告，四、投資方是否需取得被並方董事會不反對決議。

據瞭解，會中產學界對第三和第四項點都有共識，金管會未覈准公開收購前，投資方將可免做重訊公告，第四點條文也將調整。全案將在9月1日拍定。

依金管會原預告修法版本，公開收購須取得三擇一條件，包括被併購方董事會不反對、可取得過半控制性股權、或提出合理說明。但與會學者指出，董事會不易出具「不反對意見」，也恐涉董事忠實義務與法律風險，至今也無先例。

金管會官員也坦言「合理說明」範圍過於模糊。會中討論共識方向是，將聚焦財務規劃、資本能力，例如公開收購的財務計劃可行性。至於「不反對條款」應會刪除。

其他三項議題方面，一、門檻是否調至25%：目前草案將金控首次投資比例從10%調高至25%，以對應《金控法》對控制性持股的規定。

但與會學者建議，可考慮改爲20%，避免觸及合併報表義務。金管會強調，若持股達25%，依法即須編列報表，目的在落實經營責任。

二、是否強制全現金：新規要求25%內公開收購須以現金完成，引發討論。部分學者認爲國際間少見類似規定，應由市場自由決定；但多數業者回應，實務上全現金收購無執行困難，也有部分學者支持全現金有助交易穩定。

三、是否須預先公告重訊：依《證交法》第36條，涉及股東權益應公告重大訊息。但與會者一致認爲，公開收購若未獲金管會覈准前即公告，將擾亂市場，建議改爲獲准後再發公告。金管會表示認同此方向，有助簡化程序與維護市場秩序。

金管會主委彭金隆重申，金控整並應以穩定與綜效爲導向，不應爲並而並，也無須仰賴敵意收購處理公司治理問題。他強調，金融業爲高度監理產業，從未出現成功敵意併購案，未來調整條文設計，將在穩定市場與實務可行性間尋求平衡。